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Messa in liquidazione di S.r.l. senza costi notarili

Nell’ambito di alcune Camere di Commercio, tra cui quelle della Lombardia e del Triveneto, si è consolidata la prassi di accettare per le S.r.l., l’attivazione della fase della liquidazione senza ricorrere all’intervento del Notaio. Tale orientamento trova fondamento nella massima J.A.4 del Notariato Veneto, emanata nel 2004 e modificata nel 2005, secondo cui, esclusivamente per le s.r.l., le delibere di nomina e revoca dei liquidatori, e comunque tutte le decisioni riguardanti gli argomenti di cui alle lettere a), b) e c) del comma 1 dell’art. 2487 c.c., devono essere adottate con le maggioranze previste per le modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto ma non anche con le forme previste per adottare dette modifiche; di conseguenza il verbale che raccoglie dette decisioni può anche non rivestire la forma dell’atto pubblico.

 

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L’attivazione della fase della liquidazione senza ricorso al Notaio è ammessa nel caso in cui ricorra una delle cause di scioglimento legale tra quelle previste dall’articolo 2484 del c.c. ad esclusione della volontà dell’assemblea di cui al n. 4.

In caso si verifichi una causa di scioglimento, l’organo amministrativo deve formalizzare il riscontro della stessa con una formale presa d’atto e depositarla al Registro delle imprese.

Secondo la prassi in esame, successivamente all’iscrizione della dichiarazione di accertamento dello scioglimento presentata dall’amministratore, sarà il liquidatore (e non il notaio) che nel termine di 30 giorni dalla data della notizia deve provvedere alla iscrizione, allegando copia del verbale di assemblea ordinaria con le maggioranze previste per la modificazione dell’atto costitutivo.

A sostegno di tale orientamento si è osservato che in base al tenore letterale dell’articolo 2487 del c.c., che prevede che gli amministratori, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, debbano convocare l’assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto, sembra ammessa una assemblea di natura “ordinaria”; ove si fosse inteso richiedere che l’assemblea di nomina del liquidatore dovesse essere verbalizzata da un notaio, si sarebbe infatti richiamato interamente l’articolo 2481 del c.c.. L’esclusione della “formalità rafforzata”, come detto, è stata ammessa già nel 2004 dal Notariato Veneto con la massima J.A.4 citata.

Occorre segnalare che non tutti gli uffici del Registro delle imprese ammettono tale procedura ma richiedono che l’assemblea per la nomina del liquidatore debba essere verbalizzata con l’intervento del Notaio. Ciò sta determinando, presso talune Camere di Commercio, il “congelamento“ delle pratiche in corso ed, addirittura, l’annullamento delle pratiche già evase.

Si suggerisce, pertanto, di verificare preventivamente la prassi in uso presso l’ufficio competente.

Registrazione contratti di locazione con Attestato di Prestazione Energetica (Risoluzione Agenzia Entrate 22.11.2013 n. 83)

Con Risoluzione n.83/E del 22 novembre 2013 l’Agenzia ha esaminato le modalità di registrazione dei contratti di locazione immobiliare a seguito del nuovo obbligo di allegare ai contratti di vendita, trasferimento di immobili a titolo gratuito e contratti di locazione, il cosiddetto Attestato di Prestazione Energetica o APE.

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Con la risoluzione in commento l’Agenzia delle Entrate, in risposta ad alcune domande di interpello, ha chiarito il corretto trattamento da riservare, ai fini dell'imposta di registro e dell'imposta di bollo, all'attestato di prestazione energetica (APE), quale allegato di contratti di locazione oggetto di registrazione.

Si ricorda che la legge n. 90/2013 di conversione del D.L. 63/2013, ha introdotto il comma 3bis dell’art. 6 d.lgs. 192/2005, il quale prevede che, a decorrere dal 2013 “l’attestato di prestazione energetica deve essere allegato al contratto di vendita, agli atti di trasferimento di immobili a titolo gratuito o ai nuovi contratti di locazione, pena la nullità degli stessi contratti” a pena di nullità.

L’Agenzia delle Entrate ha precisato che l’attestato di prestazione energetica non è riconducibile agli atti per i quali il Testo Unico dell’imposta di registro richiede la registrazione;  qualora tuttavia il contribuente presenti volontariamente l’attestato di prestazione energetica all’Agenzia delle Entrate per la registrazione, al fine di dare data certa all’atto, trova applicazione l’art. 8 del DPR 131/86, che consente la registrazione volontaria, pagando l’imposta di registro fissa (di 168 euro fino al 31 dicembre 2013 e di 200 euro dal 1° gennaio 2014), a prescindere dalla disciplina applicabile al contratto cui l’attestazione venga allegata.

Ai fini dell’imposta di bollo, viene precisato che l’imposta non è dovuta se l’APE è allegato in originale o in copia semplice; mentre è dovuta (nella misura di 16,00 euro per ogni foglio), se l’APE è allegato in copia dichiarata conforme all’originale da un pubblico ufficiale.

Per i contratti presentati con modalità telematica non è prevista la possibilità di inserire allegati nella pratica. Coloro che utilizzano tale sistema e intendono registrare il modello APE potranno consegnarlo a posteriori, presentandosi in Agenzia con copia cartacea dell’attestato.