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SRL meno soggette al controllo legale dei conti

L’art. 20 del cosiddetto “Decreto Crescita” DL n. 91, del 24 giugno 2014 (Gazzetta Ufficiale n. 144 del 24.06.2014), ha introdotto alcune modifiche in materia di società di capitali finalizzate al “rilancio e sviluppo delle imprese”. In particolare ciò che qui interessa evidenziare sono le modifiche introdotte con riferimento all’art. 2327 del c.c., in materia di capitale minimo per le società per azioni, e all’art. 2477 c.c., in materia revisione legale dei  conti delle società a responsabilità limitata. 

 

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L'emendamento all’art. 2327  riduce da € 120.000,00 a € 50.000,00 il minimo del capitale sociale per le Spa. Detta modifica, nell’agevolare la costituzione di tali tipi di società, adegua anche la norma interna alla prassi europea che vede,  in linea generale, limiti più bassi rispetto a quelli fissati nel nostro ordinamento. 

In secondo luogo nel testo definitivo del DL 91 trova spazio la soppressione del secondo comma dell’art. 2477 c.c. il quale, facendo rinvio alla norma sul capitale minimo per le Spa, imponeva alla società a responsabilità limitata la nomina dell’organo di controllo quando il capitale sociale era pari o superiore a quello fissato per le Spa. 

In assenza della soppressione della norma da ultimo citata l’effetto sarebbe stato quello di estendere l’obbligatorietà del collegio sindacale a tutte le Srl con un capitale compreso tra € 50.000 e € 120.000. Di contro, per effetto di tale abolizione, viene di fatto eliminato l’obbligo di introduzione del collegio sindacale, vigente sino all’emanazione del DL 91/2014, per tutte le Srl con capitale pari  superiore a € 120.000,00. 

L’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle s.r.l. (e nelle cooperative, stante il rinvio operato dall’art. 2543 c.c. ai commi 2 e 3 dell’art. 2477) resta quindi vigente nei seguenti casi:  

a) superamento, per due esercizi consecutivi, dei parametri previsti dall'art. 2435bis, c.c., che impongono la redazione del bilancio in forma ordinaria;

b) se la società capogruppo redige il bilancio consolidato;

c) se la società controlla altre società tenute alla revisione legale dei conti

In merito al venir meno dell’obbligo sulle società che avevano nominato l’organo di controllo in quanto il capitale sociale era superiore ai 120.000 si osserva che, secondo l’opinione prevalente, i collegi sindacali in carica all’entrata in vigore della norma vanno a cessare alla naturale scadenza del mandato triennale; per contro, per quanto concerne il revisore legale, costituisce giusta causa di revoca la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di revisione legale per l'intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge.

Da ultimo, sotto un profilo strettamente pratico, è evidente che le modifiche in oggetto renderanno di nessuna utilità la prassi ricorrente di determinare il capitale sociale delle S.r.l. ad un livello di poco inferiore al mimino legale previsto per la S.p.a, al solo fine di evitare il collegio sindacale. 

 

Possibili agevolazioni per l'accesso al consolidato fiscale

Il disegno di Decreto Legislativo in materia di semplificazioni fiscali prevede l’abolizione del modello specifico per l’accesso al regime del consolidato fiscale e la contestuale introduzione della relativa opzione all’interno del modello della dichiarazione dei redditi. Quale conseguenza pratica della modifica normativa in corso si segnala sia lo slittamento del termine per l’esercizio dell’opzione per il consolidato fiscale dal 16 giugno al 30 settembre, sia l’inserimento dell’opzione nel sistema disciplinare della dichiarazione dei redditi.

 

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Il consolidato Fiscale nazionale, la cui disciplina è contenuta negli art. 117-129 del TUIR (DPR 917/86) è il regime tributario di carattere opzionale che consente ai gruppi di società (società di capitali ed enti commerciali residenti nel territorio dello Stato fra i quali esiste un rapporto di controllo) l’accesso a forme di tassazione unitaria: le società che accedono al regime vengono tassate in base alla somma algebrica dei redditi e delle perdite prodotte dalle singole società consolidate, anche se i fatti economici costitutivi del presupposto d’imposta restano comunque riferibili alle società partecipanti che li hanno posti in essere. L’opzione per la tassazione consolidata deve essere esercitata espressamente in forma congiunta dalla controllante e dalle controllate (che intendono aderirvi), è irrevocabile e ha efficacia triennale.

La disposizione attualmente vigente (art. 119 del TUIR) regola in modo articolato il termine entro il quale presentare l’opzione: entro il sedicesimo giorno del sesto mese successivo alla chiusura del periodo d’imposta precedente al primo esercizio cui si riferisce l’esercizio dell’opzione stessa. Pure le modalità da seguire per l’esercizio dell’opzione importano adempimenti di tipo specifico in quanto è previsto un modello apposito di comunicazione oggetto di definizione con decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 9 giugno 2004. 

L'art. 17, comma 2 dello schema di D.Lgs. in commento, invece, se approvato in via definitiva, consentirà l’esercizio dell’opzione per il regime del consolidato nazionale con la dichiarazione dei redditi presentata nel periodo d’imposta a decorrere dal quale si intende esercitare l’opzione stessa. 

Da ultimo occorre evidenziare che l’inserimento dell’opzione del consolidato all’interno della dichiarazione dei redditi potrebbe di fatto comportare un’agevolazione maggiore del semplice slittamento di alcune settimane del termine per l’accesso al regime fiscale in commento; si pensi, infatti, ai termini temporali previsti dalla normativa per l’adesione all’istituto del ravvedimento operoso applicabile con riferimento alle dichiarazioni dei redditi in confronto ai termini assai più restrittivi per la sanatoria prevista nella remissione in bonis (almeno secondo l’interpretazione dell’Amministrazione Finanziaria).

 

Niente imposta registro 1% sulle locazioni immobili strumentali soggette ad IVA

Una recente sentenza della Commissione Tributaria Regionale di Milano (del 04.07.2014 n. 3663/24/14 e precedente sentenza del 30.10.2012 n.138/49/12), ribadisce l’illegittimità della disciplina interna che prevede l’applicazione dell’imposta di registro in misura proporzionale sui contratti di locazione di immobili strumentali soggetti ad IVA, in quanto norma in contrasto con le direttive europee.

 

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Com’è noto, a seguito delle modifiche introdotte al DPR 131/86 in materia di imposta di registro dal DL 223/2006, sono soggetti a tassazione proporzionale con applicazione dell’imposta di registro nella misura dell’1%, i contratti di locazione di fabbricati strumentali, sia che siano esenti da IVA, sia che siano imponibili Iva per obbligo di legge o per opzione (art. 10, n.8 DPR 633/72).

Secondo la C.T. Reg. di Milano, l’applicazione del registro in misura proporzionale su atti già soggetti ad Iva, in deroga al principio di alternatività fra Iva e imposta di registro, si pone in contrasto con il principio comunitario di cui all’art. 401 della Direttiva 2006/112/CE, che vieta l’introduzione di imposte sul volume d’affari, che vadano ad aggiungersi all’IVA.

Conseguentemente, la stessa C.T. ha ritenuto di disapplicare la disciplina interna e di considerare illegittima la liquidazione erariale dell'imposta di registro dell'uno per cento sui contratti di locazione di fabbricati strumentali imponibili Iva ai sensi dell’articolo 10 punto 8 del Dpr n.633/72.

Tale orientamento della giurisprudenza di merito, se confermato con una pronuncia della Cassazione, darà luogo ad un contenzioso per la restituzione dell’imposta pagata e allegerirà l’onere fiscale dei futuri contratti di locazione.

Da ultimo occorre domandarsi, come sollevato da alcuni autori, se il medesimo principio non possa trovare applicazione anche ai trasferimenti di immobili strumentali assoggettati ad Iva, i quali, si ricorda, risultano pure assoggettati alle imposte ipo-catastali in misura proporzionale, con un aggravio forse non legittimo dell’onere fiscale complessivo.