Messa in liquidazione di S.r.l. senza costi notarili

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Nell’ambito di alcune Camere di Commercio, tra cui quelle della Lombardia e del Triveneto, si è consolidata la prassi di accettare per le S.r.l., l’attivazione della fase della liquidazione senza ricorrere all’intervento del Notaio. Tale orientamento trova fondamento nella massima J.A.4 del Notariato Veneto, emanata nel 2004 e modificata nel 2005, secondo cui, esclusivamente per le s.r.l., le delibere di nomina e revoca dei liquidatori, e comunque tutte le decisioni riguardanti gli argomenti di cui alle lettere a), b) e c) del comma 1 dell’art. 2487 c.c., devono essere adottate con le maggioranze previste per le modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto ma non anche con le forme previste per adottare dette modifiche; di conseguenza il verbale che raccoglie dette decisioni può anche non rivestire la forma dell’atto pubblico.

 

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L’attivazione della fase della liquidazione senza ricorso al Notaio è ammessa nel caso in cui ricorra una delle cause di scioglimento legale tra quelle previste dall’articolo 2484 del c.c. ad esclusione della volontà dell’assemblea di cui al n. 4.

In caso si verifichi una causa di scioglimento, l’organo amministrativo deve formalizzare il riscontro della stessa con una formale presa d’atto e depositarla al Registro delle imprese.

Secondo la prassi in esame, successivamente all’iscrizione della dichiarazione di accertamento dello scioglimento presentata dall’amministratore, sarà il liquidatore (e non il notaio) che nel termine di 30 giorni dalla data della notizia deve provvedere alla iscrizione, allegando copia del verbale di assemblea ordinaria con le maggioranze previste per la modificazione dell’atto costitutivo.

A sostegno di tale orientamento si è osservato che in base al tenore letterale dell’articolo 2487 del c.c., che prevede che gli amministratori, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, debbano convocare l’assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto, sembra ammessa una assemblea di natura “ordinaria”; ove si fosse inteso richiedere che l’assemblea di nomina del liquidatore dovesse essere verbalizzata da un notaio, si sarebbe infatti richiamato interamente l’articolo 2481 del c.c.. L’esclusione della “formalità rafforzata”, come detto, è stata ammessa già nel 2004 dal Notariato Veneto con la massima J.A.4 citata.

Occorre segnalare che non tutti gli uffici del Registro delle imprese ammettono tale procedura ma richiedono che l’assemblea per la nomina del liquidatore debba essere verbalizzata con l’intervento del Notaio. Ciò sta determinando, presso talune Camere di Commercio, il “congelamento“ delle pratiche in corso ed, addirittura, l’annullamento delle pratiche già evase.

Si suggerisce, pertanto, di verificare preventivamente la prassi in uso presso l’ufficio competente.

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