SRL meno soggette al controllo legale dei conti

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L’art. 20 del cosiddetto “Decreto Crescita” DL n. 91, del 24 giugno 2014 (Gazzetta Ufficiale n. 144 del 24.06.2014), ha introdotto alcune modifiche in materia di società di capitali finalizzate al “rilancio e sviluppo delle imprese”. In particolare ciò che qui interessa evidenziare sono le modifiche introdotte con riferimento all’art. 2327 del c.c., in materia di capitale minimo per le società per azioni, e all’art. 2477 c.c., in materia revisione legale dei  conti delle società a responsabilità limitata. 

 

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L'emendamento all’art. 2327  riduce da € 120.000,00 a € 50.000,00 il minimo del capitale sociale per le Spa. Detta modifica, nell’agevolare la costituzione di tali tipi di società, adegua anche la norma interna alla prassi europea che vede,  in linea generale, limiti più bassi rispetto a quelli fissati nel nostro ordinamento. 

In secondo luogo nel testo definitivo del DL 91 trova spazio la soppressione del secondo comma dell’art. 2477 c.c. il quale, facendo rinvio alla norma sul capitale minimo per le Spa, imponeva alla società a responsabilità limitata la nomina dell’organo di controllo quando il capitale sociale era pari o superiore a quello fissato per le Spa. 

In assenza della soppressione della norma da ultimo citata l’effetto sarebbe stato quello di estendere l’obbligatorietà del collegio sindacale a tutte le Srl con un capitale compreso tra € 50.000 e € 120.000. Di contro, per effetto di tale abolizione, viene di fatto eliminato l’obbligo di introduzione del collegio sindacale, vigente sino all’emanazione del DL 91/2014, per tutte le Srl con capitale pari  superiore a € 120.000,00. 

L’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle s.r.l. (e nelle cooperative, stante il rinvio operato dall’art. 2543 c.c. ai commi 2 e 3 dell’art. 2477) resta quindi vigente nei seguenti casi:  

a) superamento, per due esercizi consecutivi, dei parametri previsti dall'art. 2435bis, c.c., che impongono la redazione del bilancio in forma ordinaria;

b) se la società capogruppo redige il bilancio consolidato;

c) se la società controlla altre società tenute alla revisione legale dei conti

In merito al venir meno dell’obbligo sulle società che avevano nominato l’organo di controllo in quanto il capitale sociale era superiore ai 120.000 si osserva che, secondo l’opinione prevalente, i collegi sindacali in carica all’entrata in vigore della norma vanno a cessare alla naturale scadenza del mandato triennale; per contro, per quanto concerne il revisore legale, costituisce giusta causa di revoca la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di revisione legale per l'intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge.

Da ultimo, sotto un profilo strettamente pratico, è evidente che le modifiche in oggetto renderanno di nessuna utilità la prassi ricorrente di determinare il capitale sociale delle S.r.l. ad un livello di poco inferiore al mimino legale previsto per la S.p.a, al solo fine di evitare il collegio sindacale. 

 

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